中草香料子公司1人死亡事故信披違規，產能利用率驟降

《港灣商業觀察》施子夫

2月2日，北京證券交易所上市委員會將召開2024年第6次審議會議，屆時將審議安徽中草香料股份有限公司（以下簡稱，中草香料）的首發事項。

在此次上會前，中草香料已收到北交所下發的四輪問詢函。北交所圍繞公司業績增速、關聯交易、募集資金運用等方面進行了多重關注。

中草香料專注于香精香料的研發、生產和銷售。公司的主要產品包括涼味劑、合成香料和天然香料。其中涼味劑產品主要包括 WS-23、WS-3、乳酸薄荷酯等，合成香料主要包括雙酯、丁酸乙酯等，天然香料主要包括留蘭香油、大蒜油、生姜油、紅橘油等。主要應用于食品飲料、日化、煙草、醫藥等行業。

從2020年-2022年以及2023年1-6月（以下簡稱，報告期內），涼味劑和合成香料兩種產品合計占主營業務收入比例分別為89.04%、87.93%、92.42%和89.52%，構成了公司主要的收入來源。

財務數據方面，報告期內，中草香料實現營收分別為1.05億元、1.50億元、1.89億元和8742.99萬元，實現凈利潤分別為1463.05萬元、2307.51萬元、3771.25萬元和1887.66萬元，扣非后歸母凈利潤分別為1241.73萬元、2401.78萬元、3377.93萬元和1563.80萬元。

報告期內，中草香料的綜合毛利率分別為27.42%、32.35%、33.88%和34.16%，主營業務毛利率分別為30.46%、32.79%、34.30%和34.43%。2022年，中草香料的主營業務毛利率略有下降，主要系部分原材料采購價格上漲以及人工和固定制造成本增加而有所上升，銷售價格的提升相對滯后所致。

在第二輪審核問詢函中，北交所對于中草香料業績增速高于行業及可比公司增速的合理性提出了關注。

中草香料在問詢函中表示，公司營收增速高于行業均值主要是2020年起公司涼味劑等產品市場認可度提升，下游食品、日化等領域對涼味劑等產品需求旺盛，導致公司營業收入規模增長較快。公司在總資產、凈資產及營收等方面與同行可比公司相比，絕對金額較小；受益于下游對公司涼味劑等產品需求的增長以及公司產能規模的增長，相較于其他已具備一定規模的可比公司，公司收入規模增速較高。

另外，報告期內，中草香料的凈資產收益率出現大幅下滑，各期加權平均凈資產收益率分別為31.37%、31.42%、29.77%和9.89%，三年六個月的時間下滑了21.48個百分點。

在營收規模不斷增長的同時，中草香料的存貨也有逐年遞增的態勢。

報告期各期末，公司的存貨賬面價值分別為4795.31萬元、5934.98萬元、7366.27萬元和6790.86萬元，占流動資產比例分別為60.79%、51.93%、38.92%和43.03%；各期存貨余額分別為4827.89萬元、5971.79萬元、7427.57萬元和 6825.20萬元。

而同時期公司的存貨周轉率還出現了放緩，分別為1.94次、1.88次、1.87次和0.81次。

此次IPO，中草香料計劃募資1.50億元，用于年產2600噸涼味劑及香原料項目（一期）。而報告期內，中草香料的產能利用率分別為69.57%、94.93%、66.65%和76.41%，除了2021年度產能利用率在九成外，2022年及2023年上半年，公司的產能利用率僅在七成上下。

對于外界關注度較高的大舉擴產，產能能否消化的情況，財經評論員張雪峰對《港灣商業觀察》表示，募投擴產的合理性取決于公司的具體情況和市場需求。雖然產能利用率未飽和，但公司可能有其他戰略或市場考慮。

根據招股書披露，報告期內，中草香料存在前期差錯更正、關聯方資金拆借及資金占用、轉貸、業務人員代收貨款等財務內控不規范的情形。

詳細來看，中草香料原行政部員工何青于2016年2月成立懷遠縣貝利化工商貿有限公司（以下簡稱，貝利化工）。2019年起，貝利化工開始代中草香料向濮陽天源采購DIPPN并全部銷售給中草香料；此外，報告期內，貝利化工還協助中草香料進行轉貸。

2019年12月末，中草香料將400萬元支付給貝利化工，貝利化工當日將該筆資金轉給安徽國聯檢測服務合伙企業（實控人控制的企業，以下簡稱，安徽國聯），當日安徽國聯將該筆資金連同110萬元，合計510萬元轉至當時由李莉實際控制的百荷花，用于支付土地出讓金。

百荷花（全資子公司）分別于2020年10月19日、2020年10月16日向安徽國聯轉款10萬元和500萬元，從而結清與安徽國聯的往來款項；安徽國聯收到該筆款項后，于2020年10月20日向貝利化工轉款400萬元，貝利化工于2020年10月21日向中草香料轉款400萬元。截至2020年10月21日，上述資金占用款項均已結清。

報告期內，為滿足部分銀行貸款受托支付的相關要求，中草香料存在通過供應商獲取銀行貸款的情形。

中草香料表示，取得的借款均用于正常生產經營，未用于任何非法用途，無騙取銀行貸款的意圖或將該等貸款非法據為己有的目的；上述“轉貸”過程中，受托支付對象未向公司收取任何費用，亦不存在向公司輸送利益或損害雙方公司利益的情形。截至2022年8月11日，上述涉及“轉貸”的銀行貸款均已還本付息，未發生違約情形。公司已完善相關內部控制制度，自2022年2月起，公司不存在新增“轉貸”情形。

在問詢函中，北交所要求中草香料說明：與貝利化工關聯交易的商業合理性、關聯交易是否公允、是否存在利益輸送等情形。

中草香料回復稱，報告期內，公司向貝利化工采購的原材料主要包括DIPPN、薄荷腦、大蒜油、草莓酸等。公司向貝利化工采購，主要由于基于維護原材料DIPPN的供應以及公司與貝利化工實控人的信任關系，基于保證資金安全等因素。

同時，中草香料詳細表示，公司主要向貝利化工銷售WS-23和WS-3產品，其中WS-23銷售單價與當期平均銷售單價基本一致；WS-3產品向貝利化工銷售在2021年8月，該月銷售價格較當年平均銷售單價較低，導致當年向貝利化工銷售WS-3的價格略低于當年平均單價，交易價格公允。貝利化工已實現最終銷售，不存在利益輸送的情況。

自2021年12月開始，出于減少關聯交易的考慮，中草香料決定不再通過貝利化工采購。貝利化工于2022年5月7日注銷。

另據招股書顯示，報告期內，中草香料還存在違法違規的情況。

2022年5月24日，懷遠縣消防救援大隊在對百荷花進行監督檢查時，發現室內消火栓未保持完好有效，室內消火栓壓力不足，部分安全出口標志未通電。2022年6月9日，懷遠縣消防救援大隊出具《行政處罰決定書》，給予百荷花罰款人民幣貳萬陸仟貳佰壹拾元整的處罰。

2022年5月8日，百荷花3號車間發生火災事故，本次事故造成1人死亡。2022年8月8日，懷遠縣應急管理局出具（《行政處罰決定書》，對百荷花作出責令限期改正，并處以人民幣30萬元罰款的行政處罰。

另外，2022年5月8日，子公司發生火災事故后，中草香料未在事故發生后的2個交易日內披露，構成信息披露違規。2019年至2021年期間，由于未事先履行與關聯方貝利化工的關聯交易，以及和子公司的擔保情況，中草香料構成公司治理和信息披露違規。

2019年至2020年，中草香料存在資金占用情況，由于未履行必要的審批和披露程序，構成公司治理和信息披露違規。

2018年至2022年，中草香料及百荷花香料有限公司存在轉貸行為；2020年至2022年，中草香料存在利用員工個人卡收取貨款行為；中草香料存在部分送貨單客戶簽字等不全,研發費用歸集中人工費分配表中個別人員所屬部門與實際情況不符等財務不規范的情形。上述情況構成公司治理和信息披露違規。

中草香料表示，上述行為不屬于重大違法違規行為。公司上述違規行為均已整改規范，不會對本次發行并在北交所上市構成實質性障礙。除上述情況外，報告期內發行人及其子公司不存在其他違法違規情形，上述行政處罰、監管提示、口頭警告不構成本次發行的法律障礙。

對于是否會影響上市進程，張雪峰指出，總體而言，這些財務內控不規范的情形可能使公司在發行上市的過程中受到更加嚴格的審查和監管。公司需要積極回應監管機構的問詢，提供詳盡的解釋和改進計劃，以恢復市場對其可持續經營和良好治理的信心。這也強調了公司對內部控制的不斷強化和改進的迫切性，以確保公司能夠達到上市所需的高質量標準。（港灣財經出品）