元創股份實控人的33萬行賄：與前姐夫股權糾紛，產能利用率驟降

《港灣商業觀察》施子夫 王璐

日前，元創科技股份有限公司（以下簡稱，元創股份）收到第2輪審核問詢函。

2022年初，元創股份遞表上交所主板，同年11月初原本首發上會前公司撤回申報材料。2023年6月26日，元創股份再度遞表深交所主板至今，兩次保薦機構都是國泰君安。

已經沖刺了兩年，元創股份此次上市路程是否能夠順利？

元創股份是一家專業從事研發、生產、銷售橡膠履帶類產品的企業，主要產品包括農用機械橡膠履帶、工程機械橡膠履帶和橡膠履帶板，作為履帶式機械的行走部件，最終應用于農業生產、工程施工等不同應用領域。

據悉，長期以來，公司與沃得農機、濰柴雷沃、三一重工、徐工機械、中聯重機、洋馬集團等行業內知名大型農業/工程機械主機制造商和國內外優質貿易商建立業務合作關系，在亞洲、歐洲、北美洲、大洋洲、南美洲以及非洲等地區的主要國家建立起全球化的銷售網絡。

首輪審核問詢函共涉及20個問題，包括了收入、主要客戶、糾紛訴訟以及財務規范性等。

比較引人關注的是，元創股份創始人的一段行賄故事以及股東糾紛。

招股書披露，臺州市椒江區人民法院于2021年9月8日出具編號為“（2021）浙1002刑初183號”《臺州市椒江區人民法院刑事判決書》，根據該判決書，被告人董某作為國家工作人員，利用職務便利非法收受他人財物價值共計約1846萬元，判決董某犯受賄罪，判處有期徒刑及罰金等刑事責任。其中，王文杰作為證人，向司法機關提供了關于其于2011年7月、2012年春節向董某贈送現金價值合計人民幣32.8852萬元的信息。上述判決現已生效，上述案件現已結案。

根據王文杰確認：就董某受賄一案王文杰至司法機關協助調查，相關事實清楚，所涉情節輕微，且王文杰及元創股份均未因此獲得不正當利益。王文杰沒有受到任何其他限制，元創股份的生產經營未受到任何影響，司法機關未對王文杰予以立案，未追究其刑事責任。

臺州市監察委員會于2022年10月25日出具《情況說明》，確認：發行人實際控制人王文杰存在向臺州市人大常委會原秘書長董某贈送現金的行為，但未謀取不正當利益，臺州市監察委員會不就此案追究王文杰及發行人的法律責任，目前也不存在針對王文杰及發行人的調查或立案情況。

審核問詢函提出，說明實際控制人王文杰向董某贈送的資金是否來源于發行人，對董某是否存在請托事項，董某是否為發行人及其實際控制人在企業經營等方面謀取利益，對發行人業務合規性是否存在重大不利影響，是否存在被重新立案調查或追究法律責任的風險，是否影響王文杰董監高的任職資格。

保薦人、發行人律師就相關情況對發行人實際控制人王文杰進行了訪談，根據其確認：2011年7月，董某因個人境外消費需要，向王文杰提出借款2萬美元，王文杰向其提供了相應資金；在2012年春節期間，經董某提議王文杰再次向其支付20萬元現金。該等款項均來源于王文杰自有資金，不存在來源于發行人的情形。

公司在回復審核問詢函中表示，根據發行人及其實際控制人王文杰確認、相關法律規定及相關主管部門的確認意見，王文杰雖有向董某贈送現金的事實，但其支付上述款項不存在為其本人或發行人謀取不正當利益或以不正當方式謀取利益的目的，董某亦未因此為發行人及其實際控制人謀取不正當利益，王文杰基于朋友關系贈送董某現金的事項對發行人業務合規性不存在重大不利影響。

另一起糾紛則是股東方面。報告期內，發行人、王文杰及王大元與鄭岳平股東資格確認糾紛案件已于2022年10月18日由浙江省臺州市中級人民法院作出終審判決，認定維持原判，即：被告鄭岳平不享有原告元創科技股份有限公司前身浙江省三門縣膠帶制品廠的合伙份額、前身浙江元創橡膠履帶有限公司的股權及原告元創科技股份有限公司的股權。浙江省高級人民法院已于2023年11月27日裁定駁回鄭岳平的再審申請。該案件對本次發行不構成重大影響。

根據工商登記信息，鄭岳平名下持有的三門膠帶廠出資額事項發生時間較早，持續時間為1991年4月至1999年5月，僅涉及發行人前身三門膠帶廠的存續期間。鄭岳平名下持有發行人前身出資額占當時總出資額比例的8%，出資額2萬元，金額較小。截至目前，公司實際控制人王文杰及其一致行動人王大元合計控制公司股份5600.00萬股，占比95.24%，鄭岳平名下曾持有公司前身出資額事項對公司控股股東及實際控制人認定不構成影響。

王文杰是王大元的兒子，鄭岳平則是王大元的前女婿，也是王文杰前姐夫，在元創股份遞表上交所主板前的2021年9月，元創股份及實控人將鄭岳平告上法庭。

2022年6月20日，浙江省三門縣人民法院作出《民事判決書》，判決如下：被告鄭岳平不享元創股份的股權。此后，鄭岳平提起上訴，經過終審判決，法院判定鄭岳平不享有元創股份及其前身的股權或權益。

元創股份在回復審核問詢函中指出，鑒于鄭岳平原登記為發行人股東的時間較早，為進一步明確其登記為股東期間的法律事實，發行人及中介機構曾多次嘗試聯絡鄭岳平訪談確認相應情況，在被拒絕后，發行人及其主要股東無奈主動向管轄法院提起民事訴訟以實現最有效的確權程序。

浙江省臺州市中級人民法院在終審判決中結合相關庭審情況亦作出確認：“上訴人在1991年膠帶制品廠成立之后以及1996年離開該廠之后，該廠經歷了工商登記變更，至今已達20多年。在該過程中，上訴人從未主張過相應的股東權利或對膠帶制品廠、元創橡膠公司以及元創科技公司的經營行為有過參與或相應權利的主張”。因此，上述訴訟本身并非其他第三方針對發行人及其股東的權屬主張之訴，該訴訟本身并不構成或引致發行人的股權權屬清晰問題，且目前終審判決已支持了發行人的訴訟請求，明確相關事實的訴訟目的已經達成，進一步確認了發行人權屬清晰的事實。

業績層面，2020年-2022年及2023年上半年（以下簡稱，報告期內），元創股份實現營收分別為7.87億元、10.40億元、12.61億元和5.23億元，歸母凈利潤分別為1.26億元、9249.07萬元、1.39億元和7906.75萬元。

報告期內，公司主營業務毛利率分別為31.10%、21.13%、21.58%和26.89%（為提高可比性，已剔除主營業務成本中除原材料、直接人工、制造費用之外的其他履約成本的影響），毛利率存在一定波動，公司稱主要受到原材料價格波動、產品結構變化等因素影響。

報告期各期末，公司應收賬款余額分別為2.46億元、3.69億元、4.47億元和4.51億元，占同期營業收入的比重分別為31.29%、35.45%、35.43%和43.14%（年化），其中應收賬款前五大客戶占當期應收賬款余額的比例超過64%，以農業機械主機廠客戶和工程履帶貿易商為主，商業信譽良好。公司第一大客戶均為沃得農機，來自該客戶的收入占公司各期收入的比例分別為29.72%、30.20%、22.54%和14.53%，銷售額分別為2.34億元、3.14億元、2.84億元和7600.69萬元。

元創股份介紹，2023年1-6月，沃得農機占公司銷售收入的比例較以前年度有所降低，主要系“國三”改“國四”排放標準切換短期抑制因素對主機市場客戶沃得農機當期經營業績造成一定影響，沃得農機對發行人的采購規模相應有所降低所致。

而值得關注的是，根據沃得農機招股說明書顯示，2020年-2022年，該公司向元創股份采購的金額分別為2.38億元、3.24億元、2.85億元，分別少于元創股份公布數據別408萬元、1041萬元，2022年卻多出79萬元。

此外，元創股份應收賬款周轉率分別為3.44次/年、3.38次/年、3.09次/年和2.33次/年，存貨周轉率分別為4.22次/年、4.70次/年、4.66次/年和3.66次/年。由此可見，應收賬款周轉率及存貨周轉率都呈下滑趨勢。

元創股份本次計劃募集資金4.85億元，其中4億元用于生產基地建設項目，2513.17萬元用于技術中心建設項目，6000萬元補充流動資金項目。

然而，在報告期內，公司保持了每年分紅1000萬左右的態勢，現金分紅金額分別為1008萬元、1176萬元、1176萬元和1176萬元。

同時，元創股份核心業務產能利用率也出現了急劇下滑。

招股書顯示，橡膠履帶為公司的主要產品，各年主營業務收入占比均在九成左右，2022年產能較2020年增長50.56%，增幅較大，受益于下游需求的不斷增加，公司橡膠履帶產能利用率保持在相對較高水平，在86.51%至91.11%之間小幅波動；2023年1-6月，公司橡膠履帶產能利用率自2022年的88.32%下降至73.06%。主要原因系：1，受我國"國三"改"國四"排放標準切換短期負面因素影響，當期公司主機客戶的采購規模有所下降；2，公司實行穩健的產成品庫存管理政策，當期適當降低了生產排產節奏，導致當期公司農用履帶、工程履帶產銷率均在100%以上。（港灣財經出品）