托普云農過會一年多仍未提交注冊，毛利率下滑及股權轉讓引關注

《港灣商業觀察》施子夫

公開信息顯示，2022年6月，浙江托普云農科技股份有限公司（以下簡稱，托普云農）的創業板申請獲深交所受理。在經過深交所下發的兩輪審核問詢函后，2023年1月，在深交所上市審核委員會召開的2023年第3次上市委員會審議會議中，托普云農首發成功過會。

但迄今已過會一年四個月的托普云農卻遲遲未能提交注冊申請。IPO“卡殼”背后，公司股權穩定性、歷史沿革及內控問題得以暴露在大眾面前。

托普云農的前身為托普有限，公司提供的產品及服務主要分為智慧農業項目和智能硬件設備兩大類，其中智慧農業項目包括農業物聯網項目和信息化軟件平臺項目兩種業務類型。

托普云農的招股書停留在了2022年12月，審核問詢函停留在2023年9月26日。從2019年-2021年以及2022年1-6月（以下簡稱，報告期內），來自智能硬件設備的收入占比分別為32.84%、41.52%、49.38%和53.62%，各期占比逐年走高，也是貢獻收入最高的業務；其次為智慧農業項目中的物聯網項目，各期占總收入比例分別為39.45%、43.06%、43.41%和40.64%。

業績方面，報告期內，托普云農實現營收分別為2.28億元、2.65億元、3.32億元和1.39億元，歸母凈利潤分別為2726.07萬元、6270.54萬元、7251.33萬元和2695.86萬元，扣非后歸母凈利潤分別為4400.65萬元、5002.97萬元、6352.25萬元和2294.35萬元。

結合問詢函披露的數據，2022年1-9月，托普云農實現營收2.23億元，扣非后凈利潤3215.24萬元，與上年同期基本持平。根據托普云農預計，2022年實現營收3.73億元，同比增長12.22%；實現扣非后凈利潤7575.53萬元，同比增長19.26%。

在托普云農第二輪審核問詢函的回復報告中，深交所要求托普云農結合2022年預計的業績實現情況等，充分論證期后業績是否存在大幅下滑的風險，是否存在重大不確定性。

托普云農回復稱，“一方面，在營業收入增長的驅動下，公司凈利潤持續增加；另一方面，2022年度公司信息化軟件平臺收入進一步增加，而信息化軟件平臺毛利率相對較高，促進了公司綜合毛利率的提升，導致公司2022年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤增長幅度相對較大。公司2022年1-9月業績實現情況正常，2022年第四季度在手訂單充足，主要產品銷售驗收正常推進，2022年業績實現情況良好，全年業績較 2021年不存在下滑的情形。”

另外在二輪審核問詢函回復中，托普云農還披露了2023年1-9月業績預計情況。

2023年1-9月，托普云農預計實現營收2.9億元-3.2億元，同比增長30.25%-43.72%；歸母凈利潤5500萬元-6000萬元，同比增長47.15%-60.53%；扣非后歸母凈利潤5000萬元-5500萬元，同比增長55.51%-71.06%。

不過盡管營收與凈利表現不錯，托普云農也在招股書中也表示，自身存在毛利率下降的風險。

詳細來看，報告期內，托普云農的主營業務毛利率分別為56.74%、56.04%、53.55%和53.90%，三年半的時間毛利率下滑了2.84個百分點。

其中有關2020年毛利率略微下降，托普云農表示，主要系受該年度開始運輸費用計入營業成本（執行新收入準則所致）的影響；2021年度毛利率下降主要系軟件平臺和智能硬件設備毛利率下降所致；2022 年 1-6 月毛利率較上年度基本持平，其中物聯網項目和智能硬件設備毛利率較上年度有所下降，但軟件平臺毛利率較上年度大幅提升，抵消了物聯網項目和智能硬件設備毛利率下降的影響。

若未來托普云農的毛利率呈現持續下滑，則極大可能影響公司的盈利能力。

與托普云農報告期內所在的同一時期，可比公司毛利率均值分別為51.64%、54.52%、53.49%和56.46%，2019年-2021年托普云農的毛利率要略高于可比公司均值，而2022年上半年毛利率則低于可比公司均值2.56個百分點。

監管層關注問題還聚焦在托普云農股權穩定性及歷史沿革方面。

根據招股書顯示，2015年10月，托普云農開始在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓，股份簡稱為“托普云農”，股份代碼為“833692”。2019年3月，托普云農在全國股轉系統終止掛牌。

股權結構方面，截至招股書簽署日，托普云農的控股股東為托普控股，實際控制人為陳渝陽與陳麗婷夫婦，兩人合計持有公司912萬股股份，占公司股本的14.25%。此外，二人還合計持有托普控股71.00%股權，陳渝陽、陳麗婷夫婦直接、間接合計控制托普云農5520萬股股份，占公司股本的86.30%。

另據問詢函顯示，朱旭華為持有托普云農5%以上股份的股東，其直接持有托普云農2.67%股份，通過持有托普云農控股股東托普控股19%的股權，合計持有托普云農14.81%的股份。

報告期內，因朱旭華家庭突發事項，其與實際控制人陳麗婷、控股股東托普控股之間有較大額資金往來。截至招股書簽署日，朱旭華尚欠陳麗婷910萬元。

此外，2015年8月，托普云農以8.23元/股價格向廣發證券、中投證券定向發行股份；2018年12月至2019年1月，廣發證券、中投證券以8.27 元/股的價格將上述股份轉讓給托普云農控股股東托普控股。2018年5月，托普云農外部投資者的入股價格為12.50元/股。

深交所要求托普云農回答：是否還存在其他未披露的欠款、是否存在將所持發行人股份進行質押等，說明朱旭華欠款事項對發行人股權結構穩定性的影響；結合退股前后外部投資者入股價格等因素，說明廣發證券、中投證券持有發行人股份轉讓價格的公允性、合理性。

對于朱旭華持股情況，托普云農表示，朱旭華所持發行人股份及托普控股股權的比例較低，且朱旭華所持發行人股份價值遠高于欠款金額，朱旭華欠款事項的債權人陳麗婷系發行人共同實際控制人之一，因此朱旭華欠款事項不會導致發行人控股股東和實際控制人所持發行人股份發生重大變動；朱旭華擁有足夠的清償能力，可以自行承擔債務。綜上，朱旭華欠款事項不會影響發行人股權結構的穩定性。

對于廣發證券、中投證券持有發行人股份轉讓價格的公允性、合理性，托普云農表示，主要系兩次交易背景、目的不同。2018年5月，外部投資者友創天辰、文辰友創看好公司行業發展前景、主營業務成長性及未來IPO潛力，主動對公司進行投資，故其投資入股價格相對較高。2018年12月，公司申請在新三板終止掛牌，導致廣發證券、中投證券無法為公司提供做市服務，考慮到公司終止掛牌后股票流動性降低、做市期間做市收益、分紅收益等因素，其持有公司股份退出轉讓價格相對較低。廣發證券、中投證券退出投資股權轉讓事項已經公司股東大會審議通過。因此，廣發證券、中投證券持有公司股份轉讓價格公允、具有合理性。

托普云農存在的內控不規范行為或許也是公司遲遲未能提交注冊的原因之一。

2019年和2020年，托普云農存在通過關聯方賬戶、個人卡賬戶、勞務公司賬戶代付員工薪酬、零星成本費用和資產購買款的不規范情形。2019年和2020年，代付員工薪酬金額分別為632.51萬元和171.81萬元，代付零星成本費用及資產購買款金額為355.07萬元和162.51萬元。

2019年和2020年，托普云農存在少量零星銷售貨款由關聯方賬戶代收的不規范情形，2019 年和 2020 年代收貨款金額分別為24.29萬元和1.57萬元。

托普云農表示，報告期前期，由于員工薪酬保密、節稅的考慮，以及解決零星成本費用支出無發票問題，公司存在由關聯方代付員工薪酬、零星成本費用的情形。針對上述關聯方代付員工薪酬、零星成本費用的內部控制不規范事項，發行人進行了積極整改，發行人內控制度不存在重大缺陷。

此外，根據新余市渝水區財政局2020年9月26日出具的《渝水區財政局政府采購行政處罰決定書》，托普云農在參與渝水區農業局柑橘水肥一體化設施設備采購與安裝項目招標活動中，與其他單位投標文件制作機器碼相同，存在不同投標人的投標文件由同一單位或個人編制的行為，違反了《政府采購法實施條例》第七十四條、《招投標法實施條例》第四十條的相關規定，被給予5588.62元的罰款。（港灣財經出品）