回復內容不夠清晰被深交所啟動現場督導，聯綱光電上市路生變？

《港灣商業觀察》王璐

自去年6月28日遞表創業板以來，聯綱光電科技股份有限公司（以下簡稱，聯綱光電）已經收到了第3輪審核問詢函。

然而，伴隨著聯綱光電及其保薦人中信證券日前遭質疑“硬剛或怒懟”深交所。輿論炸鍋的同時，監管層進一步出手。

3月22日深夜11點零1分，深交所發布了對聯綱光電保薦人中信證券啟動現場督導的消息。

據悉，聯綱光電首發上市申請受理后，深交所已發出三輪審核問詢及監管函件，要求聯綱光電及中介機構就公司治理有效性、財務內控規范性、信息披露真實準確完整性等事項進行核查說明。聯綱光電及中介機構近期提交了問詢回復，但回復內容不夠清晰，所涉問題仍未能予以充分說明。為進一步壓實保薦人“看門人”責任，從源頭上把好上市入口質量關，深交所決定對聯綱光電保薦人中信證券啟動現場督導。

這顯然對聯綱光電與中信證券而言，不是個好消息。公開信息顯示，2021年至今，監管層已經進行13輪現場檢查，合計99家企業被抽中。其中近六成企業在監管高壓下終止IPO進程，僅15家成功上市，通關率才15.2%。

而至于現場督導環節，一位熟悉IPO業務的相關負責人告訴《港灣商業觀察》認為，通過率可能更低，不太會超過10%。“當然如果保薦機構和企業準備非常充足的話，也不一定就非通過不了，但具體到聯綱光電與中信證券這次來說，顯然在此前回復審核問詢函中，監管機構與市場仍對此疑點重重。”

查詢發現，2023年7月19日，深交所對聯綱光電發出了第1輪審核問詢函，涉及問題14個，公司兩個月后回復；11月17日，深交所對聯綱光電發出了第2輪審核問詢函，涉及問題11個，今年1月16日進行了回復。

被外界議論紛紛的是，本次發行前，聯綱光電實際控制人徐耀立、徐耀志兄弟直接或間接控制發行人表決權的比例為91.34%。徐耀立的配偶姚燕娜以及徐耀志的配偶鄭秋紅為實際控制人的一致行動人，姚燕娜與鄭秋紅分別直接控制發行人3.33%的表決權。發行人實際控制人家族控制發行人表決權比例共計98.00%。

據悉，招股書風險提示中僅提示了兩名實際控制人持股比例較高可能產生的不當控制風險，未提及二人配偶亦持有發行人股份。

第二輪審核問詢函提出，1，說明各董事和監事的提名人；結合發行人實際控制人家族持股比例較高的情況說明發行人相關內控制度是否健全且能發揮必要的作用，公司治理結構是否完善，如何保護中小投資者權益。2，說明發行人實際控制人相關親屬的持股情況及鎖定期情況，在招股說明書風險提示中補充發行人實際控制人家族控制比例為98%及相關風險。

被稱為硬剛的回復就在于此。聯綱光電與中信證券在回復的過程中，列舉了8家實際控制人家族持股比例較高且成功上市的案例，這些案例的實際控制人家族持股比例均超過90%，最高的實控人持股100%、99.5%，最低的也有90.56%。

這8家上市公司分別為：鼎龍科技（603004.SH）、振邦智能（003028.SZ）、豐茂股份（301459.SZ）、華融化學（301256.SZ）、美碩科技（301295.SZ）、威力傳動（300904.SZ）、銀河微電（688689.SH）和浩歐博（688656.SH）。

中信證券表示，查閱近期完成上市的案例，與公司類似存在實際控制人家族持股比例較高的案例情況。發行人已建立較為完善的治理結構與內部控制體系，各項內部控制制度健全且能發揮必要的作用。此外，公司設置了累積投票制、中小投資者單獨計票制及征集投票權安排等機制，充分保護中小投資者權益。

監管層對上市公司及其中介機構的從嚴監管，近期備受外界關注。3月15日，證監會發布了《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》。意見提出了8條具體措施。

其中第一條和第二條是針對IPO企業及其中介機構。

壓實擬上市企業及“關鍵少數”對發行申請文件特別是經營財務等方面信息披露真實準確完整的第一責任。督促擬上市企業樹立正確“上市觀”，以現代企業制度為保障，促進企業做優做強，與投資者共享發展成果，嚴禁以“圈錢”為目的盲目謀求上市、過度融資。要求擬上市企業充分配合中介機構核查和發行監管工作，確保所提供材料真實準確完整。一是督促“關鍵少數”增強誠信自律法治意識，完善公司治理，健全內部控制制度并有效運行，按規定接受內部控制審計。二是要求擬上市企業的財務數據準確真實反映企業經營能力，嚴審“偽科技”、突擊沖業績等問題，對財務造假、虛假陳述、粉飾包裝等行為須及時依法嚴肅追責。三是研究要求擬上市企業的有關股東在招股說明書中承諾，上市后三年內業績出現大幅下滑的，采取延長股份鎖定期等措施。

中介機構應當從投資者利益出發，健全內部決策和責任機制，立足專業、勤勉盡責，保薦機構要以可投性為導向執業展業。一是建立對中介機構的常態化滾動式現場監管機制，督導檢查保薦機構、律師和注冊會計師履職盡責情況，三年一周期，原則上實現全覆蓋，抓好責任追究和跟蹤整改，涉嫌違法違規的堅決立案稽查。二是持續運用好以上市公司質量為導向的保薦機構執業質量評價機制，根據評價結果實施分類監管，促進提高執業質量。三是督促中介機構切實扛起防范財務造假的責任，充分運用資金流水核查、客戶供應商穿透核查、現場核驗等方式，確保財務數據符合真實的經營情況。

意見第四條是強化證監會派出機構在地監管責任。更好發揮派出機構“橋頭堡”作用，充實發行監管一線力量，扎實履行好輔導監管和現場檢查職責。一是輔導監管堅持時間服從質量，重點關注板塊定位、產業政策和“關鍵少數”口碑聲譽，做好輔導環節與審核注冊環節的銜接，發現疑點問題及時報告、及時處理。二是現場檢查要切實發揮書面審核的補充驗證延伸作用，充分核驗財務真實性，有重大疑點的探索稽查提前介入、依法立案查處。對現場檢查中的撤回企業“一查到底”，切實落實“申報即擔責”。

值得關注的是，聯綱光電的業績下滑風險也令人擔憂。聯綱光電表示，2022年下半年以來，電子終端產品領域相關行業受到了一定的宏觀經濟波動沖擊，行業需求有所下降，導致公司2022年第四季度營業收入相應同比下滑17.77%。2023年1-6月營業收入同比下滑19.73%，歸屬于母公司股東的凈利潤同比下滑23.99%，歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤同比下滑12.47%。

在第二輪審核問詢函中，聯綱光電介紹，2023年度，公司營業收入預計同比下降幅度較2023年1-6月有所減少，公司歸屬于母公司股東的凈利潤、歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤預計變動較小。受下游需求波動影響，公司2023年全年營業收入較去年同期存在小幅下滑，但截至2023年末公司的在手訂單充沛，公司期后業績不存在持續大幅下滑的風險。（港灣財經出品）