國聯證券29.5億拿下中融基金100%股權 至此“一參一控一牌”公募牌照 外延式并購成超車捷徑

歷時約8個月，“中植系”旗下中融基金的歸屬終于明確，正是花落國聯證券。2月7日晚間，國聯證券公告擬收購中融基金，實現100%股權持有。

財聯社記者注意到，2022年6月，中融信托掛牌轉讓中融基金公告一發出，就有行業人士直指，國聯證券或有意收購中融基金51%股權。比傳聞更令人意外的是，國聯證券此次是100%控制中融基金，而非僅51%。

根據公告，國聯證券擬通過摘牌方式收購中融信托所持有中融基金51%股權，并進一步通過協議受讓方式收購上海融晟投資有限公司所持有中融基金剩余49%股權，以達到最終全資控股中融基金控股權的目標。

拿下100%股權出資情況如何？記者看到，51%股權掛牌底價為15.04億元，49%股權受讓價格將參考經國資評估備案結果且不高于14.45億元，這意味著，國聯證券拿下中融基金所花費金額預計在29.49億元。

圖為全國產權行業信息化綜合服務平臺消息，51%股權披露期達到140天

實際上，中海基金是國聯證券參股的基金公司，持股比例為33.4%。至此，若資管子公司順利設立并申請下公募牌照，加之控制中融基金，國聯證券將實現“一參一控一牌”，在公募基金領域拓寬版圖。對于財富管理標簽鮮明的國聯證券來說，這一布局無疑又將夯實未來業務基礎。

國聯證券在公募領域的布局決心更為鮮明，2022年擬出資10億元設立全資資管子公司，進而申請公募牌照，就是其中一棋，拿下中融基金，顯然更是捷徑。

國聯證券相關人士表示，本次收購將有助于國聯證券快速獲取公募基金牌照，補齊業務短板，提升整體綜合金融服務能力，深化泛財富管理轉型，搶抓公募基金行業發展紅利，并與公司現有資源優勢整合，完善綜合金融服務體系，提升整體經營效益，更好服務城鄉居民多渠道增加財產性收入和實體經濟發展。

似乎并不順利的轉讓，掛牌時間一度延長

記者注意到，這筆買賣的進展其實并沒有那么順利。2022年6月13日，作為中融信托的信披主體，上市公司經緯紡機官宣了上述交易計劃，但買家無從得知，且時至2022年9月9日，經緯紡機在投資者互動平臺補充稱，該筆股權轉讓交易仍未產生受讓方。

而根據全國產權行業信息化綜合服務平臺，中融基金所掛牌的51%股權信息披露時間已長達140個工作日。

此外，股東層面似乎也對這筆交易存在意見分歧。根據經緯紡機2022年第一次臨時股東大會決議公告，關于中融信托轉讓中融基金51%股權的議案獲得通過，但在A股股東表決情況中，中小股東有28.05萬股反對，占到出席會議中小股東所持股份的30.32%，同意者則不到七成。

圖為經緯紡機2022年彼時第一次臨時股東大會決議公告

針對此次交易主要涉及三個問題，一是中融信托緣何要轉讓中融基金，二是中融基金是否會受到影響，三是國聯證券為何要拿下中融基金這么多股權。

針對這筆交易，中融信托稱將旨在貫徹監管要求，將主營業務回歸信托本源，未來將更加凸顯信托主業定位，此舉符合企業戰略發展規劃以及長遠利益。據了解，此次股權若成功轉讓，中融信托將不再持有中融基金任何股權。而談及新舊“主人”交替，中融基金表示，不會對中融基金的發展戰略、經營能力、公司治理與日常運作產生影響。

對于買家國聯證券而言，或是該公司所在下的一盤大棋的關鍵所。財聯社記者注意到，就在證監會此前發布公募新規，即適度放寬公募持牌數量限制，券商可以通過設立資管子公司謀求公募牌照，最終實現“一參一控一牌”。新規發布后，國聯證券就擬申請設立資管子公司，并稱要申請公募牌照。

實際上，盡管公募新規推出不久，但已有券商率先完成上述布局。就在2022年10月11日晚間，國泰君安公告稱，公司正式拿到批文，從而控股華安基金，正式成為業內首家控股一家公募基金管理公司，且資管子公司也具有公募基金管理業務資格的券商。

對此，國聯證券相關人士表示，相較于新設公募基金，通過收購方式有助于國聯證券在較短時間內獲取成熟公募基金牌照，節省團隊搭建、系統投入，縮短業務培育周期。收購中融基金可以有效解決國聯證券在公募基金牌照方面的短板，有利于進一步完善綜合金融服務體系，為客戶提供更豐富的財富管理產品，符合公司的發展戰略。

不過需要關注的是，上述收購或仍有變數存在。國聯證券表示，公司將通過摘牌方式收購中融信托所持有中融基金51%股權，公司能否成功摘牌存在不確定性。此外，公司收購上海融晟所持有中融基金49%股權需與上海融晟進行協商且需以公司取得中融信托所持有中融基金51%股權為前提，公司能否與上海融晟就交易主要安排達成一致存在不確定性。

不僅如此，國聯證券還表示，上海融晟持有中融基金49%股權中有24.5%股權處于質押狀態，公司將根據該部分股權的質押解除情況決定是否受讓該部分24.5%股權，存在不確定性。本次交易尚需相關交易方簽訂股權轉讓協議并經中國證監會審批通過后方可實施，存在不確定性。公司完成收購后，與標的公司將面臨業務、人員的整合，可能存在客戶、人才流失風險，進而導致標的公司未來經營業績不達預期，存在估值風險和商譽減值風險。

不低于15億元轉讓，中融基金凈資產增值率168%

公開資料顯示，中融基金于2013年5月16日獲證監會批準設立，原名道富基金管理有限公司。中融基金具有經營證券期貨業務許可證，已進行QDII外匯業務登記、已報備受托管理保險資金業務。目前，中融基金注冊資本為7.5億元人民幣。此次交易完成前，中融信托出資占比51%，上海融晟出資占比49%。

中融基金是“中植系”金融板塊的一塊拼圖，而作為基金公司的控股股東，中融信托正在回歸主業，聚焦核心業務。財聯社記者注意到，就在中融信托清倉出售中融基金之際，自身增資26.68億元順利獲批監管批復，注冊資本增至146.68億元，增資后，經緯紡機持股比例占比為37.470%，中植企業集團有限公司占比為37.470%，持股比例不變。

據中融基金官網，其2021年年底管理的全部資產規模超過1500億元。而因要出售股權，中融信托曾還邀請第三方機構對中融基金的股東全部權益的市場價值進行了評估。

從評估結果來看，截至2021年12月31日，中融基金總資產賬面價值為118,080.41萬元，總負債賬面價值為8,082.94萬元，凈資產賬面價值為109,997.47萬元，收益法評估后的股東全部權益價值為294,860.63萬元，較凈資產增值額為184,863.15萬元，增值率為168.06%。

數據顯示，2022年前三季度，中融基金實現營業收入3.4億元，凈利潤624.9萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤907.31萬元。

國聯證券籌劃“一參一控一牌”的布局？

未能控股一家基金公司，確是國聯證券發展中的美中不足。

參股33.4%的中海基金顯然無法對其形成有效助力。數據顯示，截至2022年6月底，中海基金總資產4.2億元，歸屬于母公司的凈資產3.2億元；2022年上半年實現營業收入9721萬元，凈利潤1548萬元。

值得一提的是，中海基金前身為國聯基金管理有限公司，但到了2006年7月，中國海洋石油總公司旗下中海信托股份有限公司入主成為其第一大股東，公司相應更名為“中海基金管理有限公司”。官網顯示，中海基金旗下目前擁有包括不同類型、不同風格的數十只公募基金以及多款專戶產品(“一對一”與“一對多”)。截至2022年6月底，中海基金管理規模為161.09億元，基金數量有40只，有15位基金經理。

如今，嗅到公募新規所帶來的變化與機遇，國聯證券速度出手，發起設立資管子公司的計劃。國聯證券擬出資10億元設立全資資管子公司，投資標的名稱暫定為國聯證券資產管理有限公司，該子公司擬主要從事證券資管業務，并申請公募牌照。

圖為國聯證券設立資管子公司公告

對于設立資管子公司，國聯證券解釋稱，符合監管政策導向、行業發展趨勢和公司泛財富管理戰略定位，有利于提高業務運行效率，加快業務轉型，聚焦主動管理，提高客戶財富管理服務能力，提升市場競爭力。資管子公司成立后，將努力建成綜合性資產管理平臺，為投資者提供專業化金融理財服務，為公司貢獻穩定、可持續的長期回報。

財聯社記者注意到，2022年國聯證券或取得不錯成績，上半年實現營業收入12.74億元，同比增長12.71%，歸屬母公司股東的凈利潤4.37億元，同比增長15.37%，均實現雙位數增長。其中，國聯證券經紀及財富管理業務實現收入3.75億元，同比增長5.49%，但資管及投資業務實現收入1.00億元，同比減少3.69%。

國聯證券相關人士表示，國聯證券把泛財富管理業務作為核心目標業務，未來的戰略定位是進一步以服務實體經濟為本，成為真正以客戶為中心的、提供全面金融解決方案的領先投資銀行，成為地方區域市場乃至全國市場(某些領域)中最重要的投融資安排者、交易組織者、財富管理者和流動性提供者。