華泰證券(06886)擬通過合并出售所持AssetMark股份 套現約17.93億美元

華泰證券(06886)公布，于2024年4月25日交易時段后(香港時間)，AssetMark(公司間接非全資子公司)、Merger Sub及GTCR買方訂立《合并協議》，據此，各方同意AssetMark根據特拉華州法律與Merger Sub吸收合并，AssetMark 已發行的全部股權(除《合并協議》約定的特殊情形外)均將以每股35.25美元(不計息)的對價出售給GTCR買方，其中華泰國際投資持有的AssetMark待售股份將以每股35.25美元(不計息)的合并對價售出并轉換為自GTCR買方收取總額約 17.93億美元合并對價的權利。

其中，該公司擬通過合并出售華泰國際投資持有的待售股份(即華泰國際投資持有的約5087.38萬股AssetMark普通股，截至本公告日期約占AssetMark已發行及流通在外的普通股68.4%)。根據《合并協議》，于生效時間，AssetMark應根據特拉華州法律吸收合并Merger Sub，屆時Merger Sub將注銷，而AssetMark將成為存續公司。

倘合并完成，AssetMark證券將從紐約證券交易所除牌，并于生效時間后盡快根據 1934年證券交易法注銷。

緊隨交割后，該公司將不再通過華泰國際投資持有AssetMark的任何股份，屆時 AssetMark將不再為公司的子公司，而AssetMark的財務業績將不再并入集團的財務報表。

公告稱，公司預計從合并獲得的所得款項凈額約為17.93億美元，將用作補充集團的營運資金及集團的其他一般公司用途。綜合考慮當前統包資產管理平臺行業的競爭格局和公司國際業務進一步發展的需要，合并將有利于公司實現較高的投資回報，有利于公司進一步資產優化和資源配置，實現投資收益和股東回報最大化。董事認為，合并將通過變現于 AssetMark的投資而使集團受益。

據悉，GTCR買方是一家于2024年4月5日在美國特拉華州成立的有限責任公司，系 GTCR Investment XIV LLC通過GTCR Fund XIV/B LP為本次合并目的新設立的公司。截至本公告日期，GTCR買方尚未開展任何實際業務并由GTCR Fund XIV/ B LP(一家擁有高度多元化投資者基礎的私募股權投資基金)全資擁有。GTCR Fund XIV/B LP的普通合伙人為GTCR Partners XIV/B LP，而GTCR Partners XIV/ B LP的普通合伙人為GTCR Investment XIV LLC。GTCR Investment XIV LLC連同其合約管理公司GTCR LLC為于美國證監會註冊的投資顧問。

GTCR LLC是一家領先的私募股權管理公司，投資領域主要為商業和消費服務、金融服務與科技、醫療、TMT(科技、媒體與通信)公司。GTCR LLC的基金管理規模超過百億美元，其財務狀況、資信情況良好。

Merger Sub是一家在美國特拉華州成立的公司，系為本次合并新設立的公司。截至本公告日期，Merger Sub由GTCR買方全資擁有，尚未開展任何自身業務。

AssetMark是一家在美國特拉華州注冊成立的公司。AssetMark是美國領先的統包資產管理平臺，作為第三方金融服務機構，為投資顧問提供投資策略及資產組合管理、客戶關係管理、資產托管等一系列服務和先進便捷的技術平臺。2019年7 月，AssetMark在美國紐約證券交易所完成掛牌上市(證券代碼：AMK)。截至本公告日期，AssetMark為該公司間接非全資子公司。