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300億對賭協議最后期限將至,珠海萬達商管迎來命運一戰?

還有一個半月,2023年即將結束,而這一時間期限,對于珠海萬達商管來說是決定其命運的一個重要節點。

近日,珠海萬達商業管理發布公告宣布,終止委任瑞士信貸(香港)有限公司為其整體協調人,中信里昂、摩根大通仍為其整體協調人。

據了解,此次終止對瑞士信貸(香港)的聘任主要與瑞士信貸公司(Credit Suisse)被瑞銀公司(UBS Group AG)收購有關,收購后瑞士信貸(香港)將于2023年11月上旬終止投行業務,是受客觀因素影響。

而距離萬達商管的第四次遞表,由于港交所規定招股書有效期為6個月,若萬達商管于12月28日未能通過港交所聆訊,其招股書將失效;與此同時,在萬達商管與投資者簽署的對賭協議中,在2023年底前完成上市是條件之一,眼看2023年底將至,留給萬達商管的時間不多了。

退市7年后重新再戰港股,“輕資產”是解藥嗎?

早在2014年,珠海萬達商管的前身萬達商業地產便曾登陸過港交所,發行價48港元,以313億港元的募資規模成為當年港股最大IPO。

然而好景不長,上市后的萬達商業地產表現并不理想,上市首日不但跌破了發行價,更是跌破凈資產。此后,公司股價長期在39港元上下徘徊。時隔兩年后,萬達商業地產便啟動了私有化程序,并于9月成功退市。對此,王健林曾表示,萬達商業H股私有化核心原因是,公司股價長期在凈資產上下徘徊,被嚴重低估。

此前,萬達商業地產也曾計劃于內地IPO,于2015年便發布建議A股發行公告,并提交A股招股書。在經歷漫長的排隊等待無望后,最終于2021年3月,萬達宣布撤回A股IPO申請。

申請再次香港上市,則是萬達的又一次嘗試,與此前不同的是,珠海萬達商管為萬達重新組件的輕資產平臺,于2021年10月首次遞表。而實踐證明,再次赴港的萬達商管IPO之路也并非一帆風順。至今,珠海萬達商管已第四次遞表,且有效期即將在年底前結束。

根據招股文件,萬達商管為中國最大的商業運營服務提供商,在管建筑面積在中國超過第二名至第十名的總和,儲備項目建筑面積也在中國排名第一,截至2022年底,萬達商管也是中國唯一向獨立第三方大規模輸出管理的商業運營公司,管理的獨立第三方商業廣場數量全國排名第一。

第三方項目是萬達商管的特色優勢之一,然而,如今萬達商管來自第三方的營業收入占比也在有所下降,第三方項目毛利率也有明顯走低,由2020年的43.3%降至2022年的33.6%。

另一方面,在萬達商管另一大特色“輕資產模式”推動下,自2021年3月,萬達商管與大連萬達商業訂立股權轉讓協議,將24家附屬公司出售轉讓予大連萬達商業后并通過租賃運營模式營運商業廣場,完成輕資產調整,目前萬達商管已實現100%全輕資產模式。

在輕資產模式中,企業不自持相關商業地產,只輸出品牌,負責設計、運營等工作并分得收入,由此也形成了公司表現較良好的業績基本面:

2020-2022年,萬達商管實現收入171.96億、234.81億、271.20億元人民幣,毛利分別為63.44億、105.22億、129.84億元人民幣,毛利率分別為36.89%、44.81%、47.88%,凈利潤分別為11.12億、35.12億、75.34億元人民幣,凈利潤率分別達6.47%、14.96%、27.78%。

然而,與凈利潤及利潤率大幅增長和快速提升相悖,公司經營活動所得現金流并未實現與凈利潤增長的完全同步,在2021年同比實現大幅增長后,2022年公司經營活動所得現金流量凈額由2021年的約56.80億元減少至約43.96億元。

能否成功上市仍是巨大未知數,萬達商管步入關鍵決戰期

對于萬達商管而言,招股書有效期即將到期,而計劃上市之初對賭協議中要求2023年底前上市,在眼下遲遲未獲取證監會的境外上市核準,與投資者協商懸而未決的當下,萬達商管要趕在2023年底前完成上市依然迫在眉睫。

據萬達商管的對賭協議,觸發回購條款的條件主要有兩個,一是利潤上的保證,對2021-2023年每個財務年度均設定了利潤目標線,如未達成將按指定額度向投資者支付現金;第二個則是上市要求,若不能于2023年底成功上市,發行人需向上市前投資者支付約300億元股權回購款。

從萬達商管當前現狀來看,上述任一條款若未滿足,且與投資者協商替代方案不成功,均將對公司的經營產生重大影響。從資金儲備來看,截至2023年5月31日,公司現金及現金等價物因派息由2022年底的135.85億元減少至了82.17億元,較之若上市失敗所需賠付的規模九牛一毛。加上萬達商管近年以來出現糾紛導致部分股權被凍結,更對公司上市壓力來說是雪上加霜。

就利潤要求來看,協議要求公司保證2021年實際凈利潤、2022年及2023年扣除非經常性損益的經審計凈利潤分別不少于51.9億元、74.3億元、94.6億元,累計的三年凈利潤不少于220.8億元人民幣。從結果來看,公司2021年實現凈利潤35.12億元,未達標;2022年凈利潤大增至75.34億,略超過對賭要求。而公司若要完成三年累計220.8億元凈利潤,2023年則需實現110.34億元凈利潤,相當于在2022年大增的基礎上同比再增長46.45%,無疑是一個較大挑戰。

另一方面,就赴港上市而言,萬達商管至今仍尚未拿到證監會的“H股發行批復”,核心或是出于對公司經營及上市融資必要性和合理性仍有疑慮。

根據此前證監會對萬達商管出具的上市備案補充材料要求,就公司治理及內部運行、出租率與收繳率、公司業務獨立性、短期償債風險、募集資金使用及分紅政策合理性六個方面提出疑問。

其中,第六條提到,公司2019-2021年度及2022年上半年累計現金分紅132.73億元,超過同期經營活動現金流量凈額合計數115.48億元,此外,董事會也擬上市后在股東大會上建議至少將年度可分配利潤的65%用于分紅,對此,證監會則要求公司說明上述期間內現金分紅金額以及未來現金分紅政策的合理性,以及大額現金分紅的情況下上市融資的必要性和合理性。

如今,距離第四次遞表五個月后,招股書即將失效,公司能否獲得證監會發行批復仍懸而未決,萬達商管2023年究竟能成功上市與否成為決定公司命運的一個巨大的未知數。

而就萬達商管近期傳出的消息來看,公司仍正試圖從積極推進年底前上市和與投資者商討延期方案兩條路共同努力,以爭取較好的結果。

據智通財經APP了解,今年9月,萬達商管便曾在香港進行了一次詢價路演,目的在于上市詢價及與投資機構商談;10月,萬達就“萬達商管有意延遲在港上市”回應稱,上市仍在推進當中。

此外,也有知情人士曾透露,鑒于近期市場環境并未向好,珠海萬達商管可能會選擇在明年再進行IPO。但若能夠獲得監管部門的批準,且在市場條件轉好有利的情況下,珠海萬達商管仍有可能在今年年底前上市。與此同時,珠海萬達商管也在與投資者商討若未在2023年底前上市避免償還約300億元股權回購款。

近日,萬達商管與投資者的協商進程也傳出最新進展,但初步方案未獲投資人同意,據知情人士透露,目前該項提議僅處于商討的初步階段,并非投資者和珠海萬達商管的最終決定,因此珠海萬達商管還將會再向投資者提供新的方案。

從各方面來看,當前無論對于珠海萬達商管還是王健林而言,都是一個關鍵的決戰期。


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