今日美股網>港股资讯>港交所就三个方面制定严格的SPAC规则
开户简易线上开户提交,开户零门槛
低佣金港股佣金0.25%,外加额外多重优惠
产品丰富一个账号即可投资全球优质资产
免费行情港美股实时行情免费送

港交所就三个方面制定严格的SPAC规则

SPAC是完完全全的资金公司,只有现金,没有业务,也就更谈不上业绩了,所以SPAC存在的意义就是去收购一家有业务的公司。收购完成后,这家收购目标公司就直接继承了SPAC的上市状态,成为了上市企业。  

事件  

9月17日,香港交易所刊发咨询文件,就建议在香港地区推行SPAC上市机制征询市场意见。  

国信金融观点:各交易所制定SPAC的规则,无非是在投资者保护、市场质量和市场吸引力等三方面权衡利弊。而港交所建议在以上三个方面都制定严格的规则:(1)只允许专业投资者认购和买卖SPAC证券,(2)SPAC的首次融资门槛是10亿港元,(3)只让经验丰富、声誉良好、致力物色优质并购目标的SPAC发起人的SPAC上市。考虑到近年赴港上市企业的质量普遍非常好,港交所的这种取舍在某种程度上维护了其市场质量逐步提升的趋势。

我们预计港交所先期的规则制度有一定的实验性质,待形势明朗,港交所或会逐步降低门槛,毕竟三个方面的高门槛略显重复。例如,港交所或在未来逐步降低SPAC的投资者资格,甚至不设置资格要求,与美国、英国和新加坡等国家的金融市场保持一致,因为SPAC的核心价值就是直接面对大众投资者,让更有经验和能力的人直接绕过一级市场,把资本市场的「投票权」还给大众投资者,否则SPAC就仅仅只是一种上市渠道,降低了其本身的社会价值。

(1)针对SPAC的投资者资格,美国、英国及新加坡等金融市场的主流证券交易所都没有限制,但港交所建议只允许专业投资者认购和买卖SPAC证券。在香港地区,专业机构投资者的门槛很高,包括(1)拥有价值不少于800万港元投资组合的个人,(2)拥有价值不少于4000万港元资产的信托法团,(3)拥有价值不少于800万港元投资组合或4000万港元资产的法团或合伙。但考虑到香港地区市场的散户占比大约在20%左右(2019年数据),此等限制可能主要会影响未来南下的理财客户,避免盲目的投资行为。

(2)针对市场质量,港交所建议为SPAC上市及SPAC并购目标定下高门槛,将SPAC首次发售时的最低集资门槛定为10亿港元,确保SPAC有足够的资金来物色高质量的并购目标。美国的交易所没有规定SPAC首次公开发售集资的最低规模,但对上市市值有最低要求,纳斯达克的全球市场板块约5.83亿港元(资本市场板块约3.88亿港元),纽交所约7.76亿港元(旗下的美国证券交易所约3.88亿港元)

(3)针对市场吸引力,港交所对以上两点的偏向性,基本限制了港交所对SPAC发起人等参与方的吸引力。1)美国、英国和新加坡等市场不要求SPAC发起人和董事具有特定资格或拥有任何牌照,而港交所对此有一定的要求,旨在让更优秀的发起人所管理的SPAC上市,建议发起人具有以下经验,(a)连续三个财政年度或以上管理平均合共价值至少80亿港元的资产,或(b)于目前或曾经为恒生指数或同等旗舰指数成分股的发行人担任高级行政职务。2)美国、英国和新加坡等市场对第三方独立投资无强制要求,而港交所建议要求SPAC向外来独立的PIPE投资者取得资金以完成并购交易,并要求至少一名独立PIPE投资者的管理资产总值大于10亿港元。

评论

2.1 简单介绍一下SPAC,意义深远的创新工具

以往的上市企业都拥有具体的业务,其未来业绩拥有一定的确定性,但SPAC是完完全全的资金公司,只有现金,没有业务,也就更谈不上业绩了,所以SPAC存在的意义就是去收购一家有业务的公司。收购完成后,这家收购目标公司就直接继承了SPAC的上市状态,成为了上市企业。

这种操作手法的意义是什么?我们举个例子。

在股票市场上,SPAC的发起人普遍属于两类人群,一是公司高管,二是超级投资人。香港交易所在咨询文件中直接建议SPAC的发起人是这两类人。

我们举个公司高管的例子:有一位高管特别擅长打造品牌,但是这位高管所在的公司已经垄断了一个行业,没有意愿去培养新的品牌。这位高管如果想实现自己的专业价值,只能自己创业,于是这位高管有两个选择,要么去一级市场寻求私募基金的支持,要么去二级市场融资,创立SPAC,寻求大众投资者的支持,前者是To B,后者是To C。

显而易见,如果走To B路线,去一级市场找私募基金,这位高管的话语权就很微弱,基本要签对赌协议,承担很大的风险。但如果走To C路线,寻求众多个人投资者的支持,这位高管就能获得一定的话语权,得到更加公平合理的对待。如果后续收购计划受阻,这位高管直接把资金还给投资者就是了。

这么一看,SPAC的意义就非常深远。SPAC可以帮助实现专业价值,去掉中间环节,不让中间商赚差价,而且还有助于打破行业垄断,促进产业创新。所以,从这个角度出发,我们便可以理解为什么美国、英国和新加坡等国家的金融市场都没有限制SPAC的投资者资格,因为如果设置较高的投资者门槛,或将大幅降低SPAC的社会价值。

很明显,对于股票市场,SPAC的理念非常超前,是高难度动作。如果股票市场的规则体系不完善,这个动作就很难完成。比如说,这位高管在做SPAC融资的时候,需要做宣传,不仅要向市场展示自己的专业能力,也要告诉投资者这个SPAC准备怎么赚钱,要收购什么类型的公司。然后在具体收购的时候,这个团队要发公告,要预测具体会赚多少钱,并在这个基础上,测算并购价格。这一系列的动作会涉及到一个非常重要的事情:前瞻性陈述。

如果后期这个团队没有实现当初的业绩预测,而且差别比较大,那么当初的这个前瞻性陈述算不算误导投资者?要知道,当初吸引投资者投资这个SPAC的唯一核心要点就是这个前瞻性陈述。所以,很明显,SPAC是个高难度动作,SPAC发起人需要承担的责任非常之大,需要承担的风险也非常之高。

在美国,根据《私人证券诉讼改革法案》提供的「避风港」条文,SPAC可免承担后续的私人诉讼责任。若有关陈述被发现不实,据称除非发行人在作陈述时已知其属不实,否则有关发行人亦无需承担有关作出不实陈述的责任。

我们在2021年3月12日发布的SPAC专题报告(《重塑股票投资:从追随价值到创造价值》)中,详细整理了三个SPAC的并购案例,发现每个案例都会涉及到非常多的前瞻性陈述。这大概就是SPAC的独特之处。

所以在实践中,SPAC的规则制定非常复杂,从投资者资格到发起人资格,从上市条件到并购规定等等。

在港交所于9月17日刊发的SPAC上市机制的咨询文件中,涉及到的主题就非常广泛,一共有153页,而且其中很多重要主题都直接继承了已有的规则,省略了很多的篇幅。

图片

2.2 港交所建议的SPAC框架十分严格

各交易所制定SPAC的规则,无非是在投资者保护、市场质量和市场吸引力等三方面权衡利弊。而港交所建议在以上三个方面都制定严格的规则:(1)只允许专业投资者认购和买卖SPAC证券,(2)SPAC的首次融资门槛是10亿港元,(3)只让经验丰富、声誉良好、致力物色优质并购目标的SPAC发起人的SPAC上市。考虑到近年赴港上市企业的质量普遍非常好,港交所的这种取舍在某种程度上维护了其市场质量逐步提升的趋势。

(1)针对SPAC的投资者资格,美国、英国及新加坡等金融市场的主流证券交易所都没有限制,但港交所建议只允许专业投资者认购和买卖SPAC证券。在香港地区,专业机构投资者的门槛很高,包括(1)拥有价值不少于800万港元投资组合的个人,(2)拥有价值不少于4000万港元资产的信托法团,(3)拥有价值不少于800万港元投资组合或4000万港元资产的法团或合伙。但考虑到香港地区市场的散户占比大约在20%左右(2019年数据),此等限制可能主要会影响未来南下的理财客户,避免盲目的投资行为。

图片

(2)针对市场质量,港交所建议为SPAC上市及SPAC并购目标定下高门槛,将SPAC首次发售时的最低集资门槛定为10亿港元,确保SPAC有足够的资金来物色高质量的并购目标。美国的交易所没有规定SPAC首次公开发售集资的最低规模,但对上市市值有最低要求,纳斯达克的全球市场板块约5.83亿港元(资本市场板块约3.88亿港元),纽交所约7.76亿港元(旗下的美国证券交易所约3.88亿港元)。

图片

(3)针对市场吸引力,港交所对以上两点的偏向性,基本限制了港交所对SPAC发起人等参与方的吸引力。1)美国、英国和新加坡等市场不要求SPAC发起人和董事具有特定资格或拥有任何牌照,而港交所拟参与相关人员的评审,旨在让一些由能力和经验高于平均标准的发起人所管理的SPAC上市,建议发起人具有以下经验,(a)连续三个财政年度或以上管理平均合共价值至少80亿港元的资产,或(b)于目前或曾经为恒生指数或同等旗舰指数成分股的发行人担任高级行政职务。2)美国、英国和新加坡等市场对第三方独立投资无强制要求,而港交所建议要求SPAC向外来独立的PIPE投资者取得资金以完成并购交易,并要求至少一名独立PIPE投资者的管理资产总值大于10亿港元。

图片

投资建议:SPAC是香港交易所重要的长期战略基础,维持「增持」评级

从交易所股东的角度出发,SPAC机制对于港交所而言,不只是一种区别于IPO的上市渠道,更是港交所绑定市场资源的长期战略基础,包括各行业的公司高管和超级投资人。同时,现在的行业格局正在逐步变化:(1)在共同富裕的时代主题下,中国内地已经设立了第一家公司制的证券交易所,北京交易所,未来势必会加大对中小优质企业的吸引力,包括中概股,或间接影响港交所的长期成长性;(2)在美国,纳斯达克交易所和纽约证券交易所已经在SPAC的规则方面展开了竞争,争取在合法合规的前提下,尽量提升各参与方的操作灵活度,尽力去绑定市场资源,加速招揽优质企业上市。所以,当下港交所作为中国在美元体系内的重要交易所,有充足的动机去利用SPAC机制,绑定市场资源,以锁定长期成长的资源基础。

虽然近期股票市场的波动加剧,但从价值投资的角度出发,香港交易所的基本面非常坚挺,利好持续,长期成长的确定性强,所以我们维持「增持」评级,维持盈利预测,预计2021年至2023年的EPS分别约11.26/13.78/16.50港元,维持51倍的PE目标倍数,对应2021年的目标价为574港元。




友情提示:
1、本網站內容和圖片僅為個人學習、研究公益之用,如有侵權請聯系我們馬上處理。
2、本網站所刊載的所有信息僅供參考,不用做交易和服務的根據,且不構成任何投資建議。
3、領取美股、港股福利,請關註我們的Twitter:https://twitter.com/TodayUSStock

相关内容

  • 暂无相关内容!