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港交所发布有关SPAC谘询文件:建议SPAC上市筹资规模至少为10亿港元

17日消息,港交所发布了有关特殊目的收购公司谘询文件,港交所建议,SPAC上市筹资规模至少为10亿港元;SPAC证券将仅限专业投资者认购和买卖,并透过额外批准、监控及执行措施确保市场遵守这项规定。  

如拟对有关特殊目的收购公司咨询文件提出意见或回应,请于2021年10月31日前提交。联交所会考虑所收到的意见或回应,才决定下一步的适当行动并刊发咨询总结文件。  

以下为部分重点内容:  

一、进行SPAC并购交易前  

投资者的资格  

SPAC证券将仅限专业投资者认购和买卖,并透过额外批准、监控及执行措施确保市场遵守这项规定;  

SPAC须将SPAC股份及SPAC权证各自分发予至少75名专业投资者,当中须有30名机构专业投资者。  

交易安排  

首次发售日期起,SPAC股份及SPAC权证可分开买卖,并透过若干额外措施减低与买卖SPAC权证有关的波动风险。  

摊薄上限  

发起人股份以首次发售日期SPAC已发行股份总数的20%为上限,但可在继承公司达到默认的表现目标后进一步发行最多10%的发起人股份(即提成部分);  

禁止发行可令持有人于行使后购买多于三分一股的权证;  

禁止:  

(a)所发行的权证合计(即包括SPAC权证及发起人权证)会令行使后所获得的股份多于该等权证发行时已发行股份数目的30%;及  

(b)所发行的发起人权证会令行使后所获得的股份多于该等权证发行时已发行股份数目的10%。  

SPAC发起人  

SPAC发起人须符合适合性及资格规定,包括每家SPAC须有至少一名SPAC发起人为持有以下两项的公司:  

(a)由证监会发出的第6类(就机构融资提供意见)及/或第9类(提供资产管理)牌照;及  

(b)至少10%的发起人股份  

SPAC发起人的任何重大变动均须经股东(不包括SPAC发起人及其紧密联系人)通过特别决议案批准。投票反对有关重大变动的股东须有股份赎回权。  

集资额  

SPAC预期从首次发售集得的资金须至少达10亿港元。  

二、SPAC并购交易  

所有新上市规定全部适用  

继承公司将须符合所有新上市规定(包括委聘首次公开发售保荐人进行尽职审查、最低市值规定及财务资格测试)  

独立第三方投资  

强制外来独立PIPE投资,有关投资须:  

(a)占继承公司预期市值的至少25%(或至少15%(若继承公司于上市的预期市值超过15亿港元));及  

(b)使至少一家资产管理公司或基金(管理资产总值或基金规模至少达10亿港元)于继承公司上市之日实益拥有继承公司至少5%的已发行股份  

股东就SPAC并购交易投票表决  

SPAC并购交易须于股东大会上经SPAC股东批准作实。于有关交易中拥有重大利益的股东须放弃表决权,而若SPAC并购交易会使控制权有所转变,SPAC的任何原有的控股股东及其紧密联系人不得投票赞成该SPAC并购交易;  

SPAC股东只能赎回用于反对SPAC并购交易的SPAC股份。  

前瞻性资料  

对SPAC并购交易的上市文件中任何前瞻性陈述采用现行规定,与首次公开发售的要求相同(包括申报会计师及首次公开发售保荐人须对有关陈述发出报告的要求)  

继承公司股份的公开市场  

继承公司须确保其股份由足够数目的人士所持有,至少要有100名股东(而非新上市一般规定的300名股东)  

三、征求意见  

我们诚邀公众人士对各项仍在制定阶段的建议提出意见。联交所对应否于香港实行SPAC制度并无既定立场,并希望藉本文件促动市场讨论及收集公众意见。我们将于考虑有关回应后刊发咨询总结文件,详列《上市规则》修订的最终版本及落实建议的细节。  

市场人士回应时请说明理由。我们亦欢迎市场人士就本文件所载的前设条件及保障措施提出任何其他建议。  

四、建议时间表及下一步  

如拟对本咨询文件提出意见或回应,请于2021年10月31日前提交。联交所会考虑所收到的意见或回应,才决定下一步的适当行动并刊发咨询总结文件。




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